コーポレート・ガバナンス体制

企業統治の体制の概要

当社は、持株会社としてグループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監査を行っています。また、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を任意に設置しています。

企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と、社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しています。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えています。
また、取締役会の諮問機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置、両委員会ともに独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会、諮問委員会、及び主要な会議体の構成と概要

• 取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の概要

取締役会と監査役会の多様性

取締役

• （＊） 上記一覧表は、候補者の有する全ての知見や経験を表するものではありません。

監査役

• （＊） 上記一覧表は、候補者の有する全ての知見や経験を表するものではありません。

社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は、経営者として豊富な知見と経験を有する者及び投資、金融資本市場に関する知見、見識を有する者等が就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、当社から独立した弁護士、金融業界での勤務及び日本銀行政策委員会審議委員の経験による高い見識を有する者、及び財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

• 社外役員の独立性に関する基準

社外役員選任の理由

監査役と監査役会の機能強化

当社の監査役は、常勤監査役２名と独立社外役員である社外監査役3名の５名で構成されています。また、監査役の職務を補佐する監査役会事務局として専任スタッフを1名配置するとともに、監査室が監査役の求めに応じて適宜その職務を補助する体制を執っています。監査役会は、会社法に準拠して、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うとともに、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役の選任に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。また取締役会の議題の事前検討や常勤監査役が出席した重要な会議の議事共有を含め監査に関わる事項の情報・意見の交換、代表取締役との意見交換や業務執行取締役及び重要な子会社である㈱ワコールの取締役に対する職務執行状況のヒアリングを実施しています。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部監査部門（監査室）からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しています。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めています。

内部統制

当社では代表取締役社長直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に、業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価しています。なお、内部監査部門（監査室）の2023年3月末における人員数は７名です。
監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告や、監査室の活動計画や活動実績の報告等です。また、監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っています。
監査役と会計監査人は、定期的に報告・検討会を開催しています。内容は、監査計画の説明及び会社法監査結果の報告と確認、四半期レビュー報告、金融商品取引法監査及び内部統制監査結果報告と確認等です。