コーポレート・ガバナンス体制

企業統治の体制の概要、及び当該体制を採用する理由

当社は、各事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しています。当社はこのガバナンス体制が、持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えています。
取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名、うち女性1名)で構成し、経営方針、経営戦略等の重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っています。また、経営責任を明確にするため取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っています。
監査役会については監査役5名(うち社外監査役3名)で構成し、経営に対する監視・監督機能を果たしています。さらに業務プロセスの適正性や効率性を監査する目的で監査室を設置し、関係会社を含めたモニタリングを実施しています。
また、「グループ経営会議」を設置し、グループ経営戦略やその他の重要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査等を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制
* 取締役の職務執行を監査するため、社内・社外監査役も出席しています。

取締役会、諮問委員会、及び主要な会議体の構成と概要

  名称 概要
1 取締役会 取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っています。
2 役員指名諮問委員会 取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役3名で構成しています。毎年度1月の取締役会開催日の開催を原則とし、取締役に対する指名・昇格について検討し、決議事項を取締役会に答申します。委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議します。

位置づけ:取締役会の諮問機関
委員長:岩井 恒彦(社外取締役)
構成メンバー:社外取締役、代表取締役社長、管理担当取締役、社内取締役
役割:取締役の選解任・昇任について審議、答申
3 役員報酬諮問委員会 取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成しています。毎年度4月、7月、2月の取締役会開催日の開催を原則とし、取締役の報酬ついて検討し、決議事項を取締役会に答申します。委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議します。

位置づけ:取締役会の諮問機関
委員長:岩井 恒彦(社外取締役)
構成メンバー:社外取締役、管理担当取締役、社内取締役
役割:取締役の評価・報酬について審議、答申
4 独立社外役員会議 独立会議として、社外取締役、社外監査役、管理担当取締役で構成し、取締役会の評価や運営改善に向けた審議を行うほか、社外取締役・監査役の連携強化を行っています。

位置づけ:独立会議
構成メンバー:社外取締役、社外監査役、管理担当取締役
役割:取締役会の評価や運営改善にむけた審議、社外取締役・監査役の連携強化
5 グループ経営会議 取締役及び主要な経営メンバーで構成し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っています。
6 グループ戦略会議/四半期業績確認会 四半期ごとに開催し、業績及び施策の実施状況を確認しています。また、目標未達の場合はその改善策を検討し、必要に応じて目標の見直しを行っています
7 企業倫理・リスク管理委員会 代表取締役社長を統括責任者として、管理担当取締役、社内取締役、事業会社の取締役、執行役員ほかで構成しています。企業倫理の遵守体制の強化と徹底に加え、グループ経営全般に関わるリスクの把握や管理体制の整備と強化を図っています。

社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。社外取締役は、国内外の文化芸術分野において広く活躍する者及び経営者として豊富な知見と経験を有する者が就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っています。
また、社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識を有する者が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っています。

社外役員選任の理由

社外取締役 選任の理由 専門性・見識を期待する
分野
取締役会出席状況(2019年3月期)
黛 まどか 俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されています。その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただくことが期待できます。 文化芸術、
社会的視点
14回/14回
齋藤 茂 他社において代表取締役会長を現任されており、長年の経営者としての豊富な経験と見識を有することから、経営の監督機能をより高めることが期待できます。 会社経営・
事業運営、
国際性
13回/14回
岩井 恒彦 経営者としての豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有されており、経営の監督機能をより高めることが期待できます。 会社経営・
事業運営、
法務・コンプライアンス、
国際性
10回/10回

社外監査役 選任の理由 取締役会及び監査役会の出席状況(2019年3月期)
取締役会 監査役会
白井 弘 公認会計士としての会計・財務の専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できます。 14回/14回 15回/15回
浜本 光浩 弁護士としての経験と専門知識を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できます。 14回/14回 15回/15回
島田 稔 金融業界における長年の経験、経営者としての知見、海外経験を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できます。 9回/10回 9回/10回

監査役と監査役会の機能強化

監査役会は2名の常勤社内監査役と3名の社外監査役によって構成されています。監査役会は、定例取締役会に連動する形で毎月開催し、加えて必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、業務及び財産の状況を監査し、会計監査人から報告及び説明を受け、財務諸表等の適正性及び会計監査の相当性を検証しています。また、内部統制システムの構築及び運用状況について監視・検証しています。なお、監査役会を補佐する独立した専従の事務局があり、1名の社員が従事しています。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しています。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めています。

内部統制

当社では代表取締役社長直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に、業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価し、この結果を定期的に代表取締役社長へ報告しています。
なお、内部監査部門(監査室)の人員数は7名で、監査役と内部監査部門(監査室)は、毎月1回の頻度で定期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の出席している主要な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っています。

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