コーポレート・ガバナンスの実効性強化の取り組み

独立社外役員会議では実効性評価に関するヒアリングを行い、課題を抽出し、継続的な改善を進めています。

実効性評価と改善に向けた取り組み

  2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
指摘事項
  • グループ事業について理解を深めるために、工場や店舗などの現場視察が必要
  • 成長戦略を建設的に議論するためにも、展開するブランドのMD戦略を理解する場が必要
  • 取締役会事前配布資料の充実や配布タイミングの早期化等、取締役会の一層の充実に向けた運営の効率化
  • 役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会・独立社外役員会議について議題や開催頻度、参加者、運営方法等の再検討
  • 執行役員や部長等、執行部門との接点拡大
  • 中長期戦略の検討過程、決議事項の事後的報告等、議題内容の拡充
  • 社外取締役の期待役割に関する共通認識の共有
  • 役員指名諮問委員会の役割の明確化、後継者・選解任における検討過程の透明性の向上
  • 店舗見学・従業員との接点拡大、トレーニング等の社外役員へのインプットの充実
改善対応
  • ３Dボディスキャナー導入店舗など、現場視察を準備
  • グループ事業の理解深耕を目的に、新任の社外取締役を対象とした視察プランを作成
  • 会議運営並びに取締役会規則（付議事項、付議事項運用内規含む）の見直しを実施
  • 役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、議題等に応じて適宜開催。独立社外役員会議は取締役会評価手法の見直しなどを検討
  • 事業戦略の内容を議題設定するなど、執行部門との接点拡大を実施
  • 事業戦略・中長期戦略の検討、重要案件の進捗状況の報告を定例議題に設定する他、業務執行に関する決定事項を執行に委譲する範囲を見直すなど、議題設定や会議運営の見直しに着手
  • 中長期戦略に基づく取締役会のあるべき構成について検討。中期経営計画の戦略も踏まえた社外取締役の必要スキルの整理とスキルマトリクスの見直し
  • 役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の運営スケジュールや運営方法の見直し。両委員会の役割を明確化したうえで、より透明性のある運営を実施
  • 店舗見学等、従業員との接点拡大を推進

コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの変遷

1977年 ADR（米国預託証券）発行* 日本企業としては8番目にADRを発行。発行に察しては、米国証券取引委員会（SEC）から連結決算書の作成をはじめ、米国会計基準での会計報告が求められる。
2002年 執行役員制度の導入と取締役数の減員
→ 取締役数：13名 → 9名		 権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制の構築を目指し2002年6月に執行役員制度を導入、同時に取締役を減員。
2005年 純粋持株会社へ移行 グループ全体の戦略的な意思決定や最適な資源配分を効果的に行い、傘下の事業会社の責任と権限を明確にして機動的な業務執行を行うため、持株会社体制へ移行。
社外役員の増員 取締役会と監査役会の一層の公正性、独立性を目指し、社外取締役2名、社外監査役1名を増員。
2007年 役員人事報酬諮問委員会を設置
→ 委員会の員数：4名（社外取締役含む）		 取締役や執行役員に対する指名・昇格・報酬については、管理担当取締役を委員長として社外取締役をメンバーに含む役員人事報酬諮問委員会を設置。
2010年 全社外役員を独立役員として届出
→ 独立役員としての届出：6名		 社外取締役と社外監査役の全役員について、東京証券取引所に対し独立役員としての届けを行う。
2015年 独立社外役員会議を設置 コーポレート・ガバナンスや取締役会の運営改善に関する議論、内部監査等の情報共有を図る独立社外役員をメンバーとする独立社外役員会議を設置。
2018年 役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置 2007年に設置した役員人事報酬諮問委員会を変更。
2021年 譲渡制限付株式報酬制度の導入 取締役（社外取締役を除く）に、株価変動のリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションを廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入。
2022年 基本報酬および株式報酬の比率を変更 役員報酬は「基本報酬」「業績賞与」「譲渡制限付株式報酬」によって構成。「基本報酬」「譲渡制限付株式報酬」の比率を見直し、上位者ほど株式報酬の割合が高い構成に変更。

* 2013年には米国NASDAQ市場におけるADRの上場を廃止、同時にSECの登録も廃止。

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