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  3. 組織統治

1.「組織統治」基本方針

ワコールは、すべてのステークホルダーの皆さまから信頼され、
価値ある企業を目指して、
コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。
国際行動規範を尊重し健全な社会規範に従い、
経営の透明性・公正性を確保します。
また、法令の遵守やコーポレート・ガバナンスなどの体制を強化し、
ステークホルダーを尊重し説明責任を果たすことにより、
皆さまに信頼される企業活動を行い、企業価値の向上に努めていきます。

コーポレート・ガバナンス

当社グループは、株主・投資家の皆さまや顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。

経営理念とコーポレート・ガバナンス

当社グループは、「相互信頼」の精神を経営の基本理念とし、これに基づき「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を定め、行動原則として実践しています。当社の事業活動は、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」等の当社と利害関係のあるすべてのステークホルダーの皆さま一人ひとりの声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、互いに信頼し合う関係を積み重ねることで成り立っています。そのために法令の遵守や透明性の高いガバナンス体制の構築・強化は着実に進めつつ、経営陣から従業員までワコールを構成するすべての者が、ワコールの社会的存在意義を認識し、倫理観ある行動に努めています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンス・システム

採用形態 監査役会設置会社
採用理由 各事業に精通した取締役による意思決定と、豊富なキャリアと専門的な知識に基づく社外取締役による客観的、中立的な助言による意思決定を行う取締役会、および社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとる当社のガバナンス体制が、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスを確保し、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、より良質な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えています。
取締役数 7名(うち女性1名)
社外取締役数 3名
取締役の任期 1年間
監査役数 5名
社外監査役数 3名
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

2010年に発行のISO26000により、組織統治は、あらゆる組織の中核的な機能と位置づけされました。
「社会的責任を自覚した企業行動」への期待は、今世界に広がっています。
そうした動向も踏まえて、ワコールでは以下のガバナンス体制で、求められる社会的責任に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

企業倫理・リスク管理委員会

位置づけ:社長直下(社長が企業倫理・リスク管理統括責任者)
構成メンバー:管理担当取締役、社内取締役、事業会社の取締役、執行役員ほか
役割:企業倫理の遵守体制の強化と徹底、経営全般に関わるリスクの把握や管理体制の整備と強化(企業倫理およびリスク管理をより実効的に推進することを目的に、2017年4月から企業倫理委員会とリスク管理委員会を統合し、企業倫理・リスク管理委員会としました。)

コンプライアンス委員会

コンプライアンス管理体制、重要事項に関する協議・決定
*コンプライアンスリスクに関する検討、及び企業倫理・リスク管理委員会への結果報告
*コンプライアンス関連マニュアル、関連規定の定期的な見直し、及び従業員への教育方針の決定
(法務・コンプライアンス部/経営企画部が事務局)

CSR調達委員会

CSR調達推進活動に関する全体計画の立案・進捗確認

  • ・CSR調達を推進する各社、各部門間の横串調整
  • ・CSR調達推進活動に関する教育、指導、支援
  • ・CSR調達に関する外部案件対応

(経営企画部/法務・コンプライアンス部/技術・生産本部が事務局)

品質保証審議会

品質保証規定に基づく品質保証活動の推進
*品質理念・品質目標の達成に向けての活動
*各部門の品質保証活動の推進と調整
*商品に関する法律の遵守のための対応と指導
(品質保証部が事務局)

事故・災害対策委員会

事故・災害など非常事態に対する予防・発生時の対応
*事故・災害など非常事態に対する要望・準備的な対策
*同発生時の情報収集、対応の実施、指導、支援
*その他、犯罪、不祥事など発生時の対応
(総務部が事務局)

環境委員会

環境保全に関する社会的要請に対する社内活動の推進
*環境保全全般に関する方針、行動計画の策定
*環境保全問題推進にあたる社内組織への指導及び助言
*環境保全問題に関する従業員の意識向上のための教育実施
(総務部が事務局)

役員指名諮問委員会

位置づけ:取締役会の諮問機関
委員長:岩井 恒彦(社外取締役)
構成メンバー:社外取締役、代表取締役社長、管理担当取締役、社内取締役
役割:取締役の選解任・昇任について審議、答申

役員報酬諮問委員会

位置づけ:取締役会の諮問機関
委員長:岩井 恒彦(社外取締役)
構成メンバー:社外取締役、管理担当取締役、社内取締役
役割:取締役の評価・報酬について審議、答申

独立社外役員会議

位置づけ:独立会議
構成メンバー:社外取締役、社外監査役、管理担当取締役
役割:取締役会の評価や運営改善にむけた審議、社外取締役・監査役の連携強化

監査役・会計監査人・内部監査部門の連携状況

監査役と内部監査部門(監査室)は、毎月1回の頻度で定期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っています。
2019年6月27日現在の内部監査部門(監査室)の人員数は7名です。
また、監査役と会計監査人は、年6回の頻度で定期的な打ち合わせを催しています。打ち合わせの内容は、監査計画および監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等です。
このほか、必要に応じ、随時会合を行っています。

社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は、経営者として豊富な知見と経験を有するもの及び国内外の文化芸術分野において広く活躍するものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。社外監査役については、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融業界における企業経営者としての経験を有するものが就任しており、各々高い独立性を保持しつつ、かつその有する知識、経験により監査体制の強化を図っています。
また、社外取締役へのサポート体制としては、経営企画部より、取締役会議案の事前配布および重要項目の事前説明を実施しています。監査役に対しては、監査役会事務局を設置しており、社外監査役も含めてサポートする体制をとっています。取締役会議案の事前説明は、社内監査役より行っています。

当該社外取締役を選任している理由

黛 まどか 俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されており、その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただいており、当社の取締役に適任であります。

齋藤 茂 他社においては代表取締役会長を就任されており、長年の経営者としての豊富な経験と見識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の取締役に適任であります。

岩井 恒彦 経営者として豊富な知見や経験に加え、研究・生産・技術分野に関する専門知識有する同氏は経営の監督機能をより高めることを目指す当社の取締役として適任であります。

社外取締役の取締役会への出席状況
2018年4月~2019年3月
黛 まどか 全14回中 14回
齋藤 茂 全14回中 13回
岩井 恒彦 10回中 10回

当該社外監査役を選任している理由

白井 弘 公認会計士としての米国会計基準を含む会計・財務の専門的な知識・経験を有されており、当社の監査役として適任であります。

浜本 光浩 弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験が当社の監査役に適任であります。

島田 稔 金融業界での経験が長く、異業種で培った幅広い経験と知識が当社の監査役として適任であります。

社外監査役の取締役会および監査役会への出席状況
2018年4月~2019年3月
取締役会 監査役会
白井 弘 全14回中 14回 全15回中 15回
浜本 光浩 全14回中 14回 全15回中 15回
島田 稔 10回中 9回 10回中 9回

役員報酬制度

業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものでなければなりません。
取締役の報酬制度については、独立社外取締役が委員長を務める「役員報酬諮問委員会」で設計されています。

取締役報酬の算定方法

当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

<基本報酬>
基本報酬については、各役位に応じて設定する設計としております。また、同一職位においても過年度における経営への貢献に応じて、一定の範囲で増額が可能とする仕組みとしております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しています。
取締役の基本報酬は、役員報酬諮問委員会での審議、決議を経て取締役会で決定し、監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定します。

<業績賞与>
業績賞与は連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等を加味し賞与総額を決定しています。連結営業利益の基準値は過去の実績等を参考に135億円と設定しております。
業績賞与の額は、役員報酬諮問委員会での審議、決議に基づき取締役会にて確定し、株主総会決議にて決定しています。
なお業績賞与の算定方式については、より透明性の高い制度への見直しを継続的に行っていく予定です。

<株式報酬型ストックオプション>
株式報酬型ストックオプションは、役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定められます。

基本報酬の額については、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額(使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)は年額3億5,000万円以内、監査役の報酬額は年額7,500万円以内と定めています。なお、決議時の取締役の員数は7名でした。業績賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、ストックオプションの額については、2008年6月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、年額7,000万円を上限としています。なお、決議時の取締役員数は8名でした。

基本報酬、業績賞与、ストックオプションの比率は下記の通りとなります。
 基本報酬71%;業績賞与18%;ストックオプション11%
(業績賞与の算定が基準値通りの場合)

また、役員退職慰労金制度は、2005年6月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました

役員報酬の内容
  報酬等の種類別の総額(百万円)  
役員区分 報酬等の
総額
(百万円)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職慰労金 対象となる
役員の員数
(人)
取締役
(社外取締役を除く)
 
313
 
230
 
43
 
40
 
 
5
監査役
(社外監査役を除く)
 
38
 
38
 
 
 
 
2
社外役員 46 46 8
連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
  報酬等の種類別の総額(百万円) 連結報酬等の総額
(百万円)
氏名 役員
区分
会社区分 基本
報酬
ストック
オプション
賞与 退職
慰労金
塚本 能交 取締役
ワコールホールディングス  
126
 
20
 
17
 
 
164

コンプライアンス

コンプライアンス方針と推進体制

ワコールグループでは、株式会社ワコールホールディングス「企業倫理・リスク管理委員会」が策定したコンプライアンスに関するグループ方針の下、 役員・従業員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範に従った業務を執行するため、独自の「ワコール倫理規範」と「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定し、コンプライアンスに関する推進体制を構築しています。

コンプライアンスの定義(「コンプライアンス規程」より)

ワコールグループでは、役員および従業員が行動指針を正確に理解し、それらに即した行動を継続的に実践することを目的に「コンプライアンス規程」を制定しています。本規程の中で、「コンプライアンス」とは、『ワコールグループの事業活動に従事する者が、関係法令や社内規程をはじめ、「ワコール倫理規範」、経営方針および一般社会通念等の趣旨に従い作成された「企業倫理・ワコールの行動指針」を正確に理解し、良識をもって行動すること』と定義しています。
なお、本規程の基本方針は次の通りです。

  • (1)「企業倫理・ワコールの行動指針」の実効性を確保する施策を、長期的視野で作成した年間計画に基づいて、これらを着実に実行する。
  • (2)役員および従業員が、行動指針等の趣旨を理解し自立的に行動できる。
  • (3)コンプライアンス遵守に関する適切なモニタリングが行われている。
コンプライアンス推進体制
1. コンプライアンス推進機関
企業倫理・リスク管理委員会
ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする「企業倫理・リスク管理委員会」を設置しています。事務局は経営企画部が管理しています。
「企業倫理・リスク管理委員会」が策定したグループ活動方針を受け、コンプライアンスへの取組みを有効なものとするため、各事業部門の管理責任者から構成される「コンプライアンス委員会」を設置しています。
「コンプライアンス委員会」では、「企業倫理・ワコールの行動指針」の制定、改廃をはじめ、コンプライアンスへの取組みを有効なものとするための具体的な活動施策の策定、活動状況のモニタリング、コンプライアンスリスクの評価、行動指針に反する行為や反する恐れのある行為に対する是正措置をとるといった活動を行っています。
コンプライアンス
2. コンプライアンスに関するガイドラインと専門マニュアル
(1)「ワコール倫理規範」
ワコールグループに所属するすべての役員および従業員が担うべき全世界共通の行動規範(誠実で倫理的な行為、法令遵守、情報開示等)を示しています。全世界共通のワコールグループの倫理規範として、ホームページ上に、日本語・英語で、一般公開しています。
ワコール倫理規範
(2)「企業倫理・ワコールの行動指針」
「ワコールの倫理規範」で定められた行動を遂行するため、ワコールの役員・すべての従業員を対象に、その一人ひとりが具体的にとるべき行動を示した指針です。
日々の事業活動で心がけること、特にものづくりや販売活動をする場面で、注意すべきことや法律・ルール、環境経営や情報開示そして社会貢献、個人の尊重などの行動指針を示しています。
なお、国外のグループ会社においても国別(米国・中国・香港など)、会社別の具体的にとるべき行動について例示しています。
(3)専門マニュアル
「企業倫理・ワコールの行動指針」の記載項目に加え、より応用的で専門的な知識が必要な分野については、「専門マニュアル」を整備することで、その実効性を図っています。

なお、「企業倫理・ワコールの行動指針」本文で掲げるテーマは、次の通りです。

「企業倫理・ワコールの行動指針」 目次

ワコールの行動指針(2.1MB)PDF

第 1 章 ワコールと事業活動
  • 1-1 「ワコール」のブランドを大切にします
  • 1-2 品質を最優先します
  • 1-3 安全な商品を企画、研究・開発し、生産、販売します
  • 1-4 独占禁止法を守ります
  • 1-5 公正に広告・宣伝します
  • 1-6 お客さまから信頼される対応を心がけます
第 2 章 ワコールと法律
  • 2-1 知的財産権を尊重します
  • 2-2 個人情報を保護します
  • 2-3 情報セキュリティの確保に努めます
  • 2-4 金品などの贈与や受け取りには、慎重に対応します
  • 2-5 インサイダー取引を禁止します
第 3 章 ワコールと社会
  • 3-1 環境経営を積極的に実践します
  • 3-2 株主や投資家へ正確な情報を速やかに開示します
  • 3-3 ワコールにふさわしい社会貢献活動に取り組みます
  • 3-4 反社会的な個人・グループの要求は毅然として拒否します
  • 3-5 危機を未然に防止し、人命を最優先します
第 4 章 ワコールと私たち
  • 4-1 人権を保護し、個人を尊重します
  • 4-2 安全、清潔、快適な職場環境を維持します
  • 4-3 社会人としての自覚を持って行動します
  • 4-4 資産を保護し、取り扱いに注意します
  • 4‐5 商品を大切に取り扱います
3. 通報窓口の設置(企業倫理ホットライン/内部通報制度)

「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に反する行為、これに準じる行為があった場合、その是正のための手段として、"企業倫理ホットライン"を、国内のワコールグループ各社および社外弁護士事務所に設置し、ワコールグループ内のリスク管理の徹底、自浄作用の促進を図っています。 なお、公益通報者保護法の規定に従ったこの制度では、通報者自身や通報事実の秘密を守ることを最優先としており、報告した人に対する職場内での脅しや報復行為は、断固許さない姿勢を示しています。

4. 社内研修体制

コンプライアンス推進のため、意識向上をめざした各種教育研修を実施しています。研修の実施にあたり、一般部門と専門部門の部門間で必要な法務知識の「質」と「量」の違いから、次の研修体制をとっています。

(1)e-ラーニング
「企業倫理・ワコールの行動指針」の周知を図るため、本指針のテーマを取り上げた"e-ラーニング"を年に1度のペースで実施しています。
(2)専門分野研修
専門的な知識が必要となる部門を対象に、「専門マニュアル」を配布し、各専門部門が主催するセミナーを通して、関連する法務知識の理解を深めています。

その他、定期に開催される"新任部課長研修"、"新入社員研修"の各研修プログラムにコンプライアンスに関するメニューを取り入れ、周知を図っています。
今後も、教育カリキュラムの整備・拡充に取り組み、コンプライアンス教育を強化していきます。

CSRマネジメント

ワコールグループが果たすべき基本的な社会的責任は、愛される商品をつくり、時代の要求する新製品を開発し、大いなる将来を考え正々堂々と営業することです。CSRを担うのはまさに一人ひとりの従業員です。正々堂々と事業活動を展開し、お客さまが求める商品を提供する。まずは「まじめなものづくり」に取り組むこと、それを通じてお客様と社会との信頼関係を構築すること・・・これをCSRのベースにおいて活動していきます。

グループとしてCSR活動を推進

ワコールグループでは、CSRの目標を「社会との相互信頼づくり」と定めています。

経営理念は、「企業の目的・存在価値」そのもの。ワコールグループのCSR(企業の社会的責任)は、経営理念である「ワコールの目標」・「社是」・「経営の基本方針」を原点としています。
新たな中期経営計画では、『グループとしてCSR活動を推進』とし、CSR活動を経営方針の柱の一つに据えています。ワコールの経営理念は、CSRと密接に結びついており、事業活動における経営方針の柱にCSR活動を組み込むことで、ワコール独自の経営姿勢をより多くのステークホルダーの皆さまに伝えることが可能となります。すべてのビジネスプロセスにおいて『グループとしてCSR活動を推進』し、CSRに配慮した経営を行い、役員・従業員一人ひとりが社会の要請と期待に応え、社会から信頼される関係を構築していきます。

ワコールグループのCSR

ワコールグループのCSRマネジメント

ワコールグループは、国際標準化機構(ISO)で2010年11月に発行された
「ISO26000:2010(財)日本規格協会」を基にしたCSRを推進しています。

今後のグローバル展開に向けた取り組みを通じて、当社グループの国際的影響力は、これまで以上に拡大していくことが予想されます。
国際的コンセンサスを得たISO26000の「持続可能な発展に貢献する」という概念は、社会全体が「質の高い生活、健康、及び社会の繁栄という目標」を不断に実現していくことと定義されます。グループ全体で各社の抱える課題を整理し、重要度の高いテーマを明確にし、自分たちの特性や強みを生かせる領域でのCSR活動を推進するため、ISO26000の7つの中核主題に基づいた『ワコールCSR基本方針』を制定し、社内への浸透を図っています。
また、企業理念を継承しつつ、当社の事業に関連した特徴ある要素を戦略的に位置づけた上で、社会的課題の解決に取り組み、本業に通じた社会的事業活動を持続的に進め、ブランド力の向上や競争優位の確立につなげていきます。

ワコールの本業に通じた社会的事業活動

ワコールの事業に関連した特徴ある要素を戦略的に位置づけていきます。ワコールの業種特性を踏まえ、強みを生かせる領域でのCSR活動を行います。

  • 乳がん検診サポート事業

    乳がん検診サポート事業
  • ピンクリボン活動

    ピンクリボン活動
  • リマンマ事業

    リマンマ事業
  • ワコール ツボミスクール

    ワコール ツボミスクール
  • ブラリサイクル
    キャンペーン

    ブラリサイクルキャンペーン
  • 人間科学研究所

    人間科学研究所

ワコールグループのCSR推進体制

当社グループでは2004年に専任部署の「CSR推進室」を設置し、CSR方針の策定、関連部署との連携や情報収集、また社内での啓発活動に取り組んできました。2011年からは、同部署をIR・広報室の中に位置づけ、社内外の情報発信や社会とのコミュニケーションの一層の向上を目指しています。
関連主管部門を中心に、機能横断的に各部門のCSR活動を推進しています。

ワコールCSR基本方針