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コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレートガバナンス・ガイドラインPDF

コーポレート・ガバナンスの基本方針のもとに、2015年10月、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。本ガイドラインのうち、株主・投資家の皆さまにとって、特に関心が高いと考えられる項目を以下に列挙いたします。

取締役会の役割と取締役の責務

株主からの委託を受け、企業価値の最大化を図るため、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。その体制のもとに法令や定款で定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行います。また、グループ経営戦略の策定や重要な経営課題の検討は「グループ経営会議」で行い、「グループ戦略会議」「四半期業績確認会」で課題の共有や四半期実績の進捗を確認します。これらの体制を整えることで、取締役会の監督機能の実効性と執行の迅速化を図ります。
取締役は、必要に応じ経営陣と連携し、あるいは、取締役・監査役相互に連携するなどその職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くすなど、期待される能力を発揮し、その職務を遂行しなければなりません。
また、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければなりません。

役員の選任基準

株式会社ワコールホールディングス(以下「当社」といいます)は取締役および監査役(以下「役員」と総称します)を選任するにあたっては、役員人事報酬諮問委員会が以下の選任基準に従って候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

  • 1. 人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
  • 2. 遵法精神に富んでいること。
  • 3. 事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。
  • 4. 社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」と総称します)については、当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。
  • 5. 社外役員については、現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。
  • 6. 当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、多様性が確保されること。

社外取締役の独立性基準

株式会社ワコールホールディングスは、社外取締役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。

社外取締役の独立性基準PDF

取締役の報酬

業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものでなければなりません。
取締役の報酬制度は、独立社外取締役をメンバーに含む役員人事諮問委員会で設計し、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「賞与」及び中期的業績に連動する「ストックオプション」により構成しています。なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役には業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である「基本報酬」のみとします。報酬の水準については、同業種または同規模の他企業と比較して、当社の業績や規模に見合った水準とします。

平成29年3月期の報酬総額

    報酬等の総額
取締役 5名 286百万円
監査役 2名 35百万円
社外役員 6名 46百万円
    367百万円

※連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
塚本能交(当社及び株式会社ワコール取締役兼務) 1億83百万円

コンプライアンス体制

当社グループの取締役や従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、独自の「行動指針」と「倫理規範」を制定しています。

取締役は、当社グループ全体における企業倫理の遵守と浸透を率先して行います。
コンプライアンス体制を整備し、当社グループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題を検討するため、代表取締役社長の直下に、管理担当取締役を委員長とする「企業倫理・リスク管理委員会」を設置しています。
当社グループの取締役や従業員が、会社が定める指針や規範に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告する体制を確立しています。この体制には内部通報制度も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議の上、再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審査結果を取締役会・監査役会へ報告します。
当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めるとともに、危機管理上の行動基準として、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「危機管理マニュアル」に定めています。また、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

株主との建設的な対話に関する基本方針

当社は、株主を含む投資家(以下、株主等)との建設的な対話が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう体制を整備し、取組みに関する方針を取締役会で定め、公表します。

  • 1. 当社は、株主等との対話のための活動を企画・実施するための専門部門(以下、IR担当部門)を設置します。
  • 2. 株主等との面談は、IR担当部門が担い、管理担当取締役がこれを統括します。株主等からの要望や対話の主題により、必要に応じて社長又は取締役が面談に臨みます。
  • 3. IR担当部門は、株主等との対話を円滑かつ合理的に進めるため、事業部門、管理部門等と適宜情報交換を行います。また、株主等との対話から得た意見や疑念等については、取締役、監査役及び事業部門長に半期ごとに適時報告し、経営への示唆について議論します。
  • 4. 当社は、株主総会及び個別面談以外に、中期経営計画説明会、決算説明会、個別事業説明会、並びに個人投資家向けセミナー等を通じて対話を行います。また、施設見学会や事業所訪問受入れなどを適宜実施し、株主等の中長期的な関心事項に対する理解を促します。
  • 5. 当社は、原則として、年2回株主名簿上の株主構成を把握するとともに、決算期末日に、実質的に当社株式を保有する株主の調査を行うことで、IR活動の企画に役立てます。
  • 6. 当社は、株主等との対話に際して、重要な情報を特定の者に選別的に開示することがないよう、別途定める「情報開示についての基本方針」に基づき、重要な情報についての管理を厳正に行います。

情報開示についての基本方針

当社は、適時・適切な情報の開示が、あらゆるステークホルダーの皆さまとの信頼関係を築く基盤となること、また、当社の企業価値について適正な評価を得るための前提であることをよく理解し、関係法令等の要件を充足しつつ、積極的なディスクロージャーを行います。

1. 対象となる情報

  • (1) 会社法及び金融商品取引法に基づき公告、開示すべき情報(法定開示)
  • (2) 東京証券取引所の適時開示制度に基づき開示すべき重要事実についての情報
  • (3) 法定開示に派生して開示する情報(統合レポート等)
  • (4) 投資、取引等の判断に有用であると、ステークホルダーが判断すると見込まれる情報

2. 対象となる情報を開示する際の原則

  • (1) 重要な情報は、当社にとってポジティブであるかネガティブであるかにかかわらず、事実に即して適時・適切に開示します。
  • (2) さまざまなステークホルダーにとってわかりやすい表現を用い、アクセスが容易で、かつ公平性を確保できるよう、多様な方法で開示します。
  • (3) 適時・適切な開示が行われるまでの間に、重要な情報が漏えいすることのないよう、組織的、人的、物理的、技術的な措置を講じます。

3. 情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供するTDネットにて公開します。TDネットにて公開した情報については、当社Webサイトに速やかに掲載します。また、適時開示規則に該当しない情報についても、ステークホルダーにとって理解の助けになり、開示が望ましいと考えられる情報については、当社Webサイトへの掲載等により、できるだけ公平かつ広範な情報開示を行います。また必要な範囲で英語での開示を行います。

4. 沈黙期間
当社は、未公表決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期末日の翌日から決算発表が完了するまでを『沈黙期間』としています。この期間は、決算・業績見通しに関するコメントや質問への回答は差し控えることとしています。ただし、この期間中に、当該決算がすでに公表した業績予想から大きく乖離すると見込まれる場合には、適時開示規則又は当社の基準に従い、適宜公表します。

5. 個人情報の保護
情報開示にあたっては、別途定める社内規程に基づき個人情報を適正に取り扱い、その保護に努めます。

6. 業績予想及び将来の見通しについて
当社が業績予想及び経営戦略に関わる将来の見通しを開示する場合には、これらがその時点で入手可能な情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づくものであり、既知あるいは未知のリスクや不確実な要素を含んでいること、従って実際の結果は、これら将来に関する記述とは大きく異なる可能性があることに配慮し、注意喚起をした上で開示します。

7. 第三者による業績予想等について
当社は、第三者による当社に関する業績予想、意見や推奨に対しては原則としてコメントいたしません。ただし、著しい事実誤認がある場合には、その旨を公表する場合があります。

8. 不明瞭な情報に対する対応
当社は、当社に関して流布されている出所の不明な情報に対しては原則としてコメントいたしません。ただし、著しい事実誤認があり、資本市場に対する信頼性を損ねるおそれが大きいと判断した場合にはTDネット等を通じて適切に情報を開示します。