経営理念とコーポレート・ガバナンス
当社は「相互信頼」の精神を経営の基本理念にしていますが、これは当社と利害関係のあるすべてのステークホルダーの皆様との関係においても、大切にしていきたいと考えています。そのため法令の遵守や法に則ったガバナンス体制の構築・強化は着実に進めつつ、経営陣から従業員までワコールを構成するすべての者が、ワコールの社会的存在意義を認識し、倫理感ある行動に努めています。当社グループは、コーポレート・ガバナンスが「相互信頼」の精神の下で正しく機能していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上に不可欠であると考えています。
コーポレート・ガバナンス体制の整備状況については、取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行責任を明確にするため、2002年には「執行役員制度」を導入しました。翌2003 年には情報開示内容の信頼性確保を目的に「情報開示委員会」を設置しました。さらに2005 年には「社外取締役」を選任し、社内取締役だけによらないバランスの取れた経営判断を行えるようにしました。一方、2005年10月には、会社分割により持株会社体制に移行し、グループ企業全体においては戦略的な意思決定や最適な資源配分を、傘下の各事業会社においては責任と権限が明確、かつ機動的な業務執行をより効果的に行える経営体制としました。
コーポレート・ガバナンス・システム
当社は監査役制度を採用し、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っています。取締役会は取締役8名（うち社外取締役3名）と監査役5名（うち社外監査役3名）で構成し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っています。なお、当社では上記社外取締役と社外監査役のすべてについて、東京証券取引所に対し「独立役員」としての届けを行っています。
監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成し、経営に対する監視・監督機能を果たしています。さらに業務プロセスの適正性や効率性を監査する目的で監査室を設置し、関係会社を含めたモニタリングを実施しています。
また、取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、ならびに取締役会での審議事項の事前審査などを行っています。取締役、執行役員に対する指名・昇格・報酬については、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っています。
情報開示に関わる方針
当社では財務情報などの開示内容の信頼性確保のため、「情報開示委員会」を設置しています。同委員会は、代表取締役ならびに財務担当取締役が米国証券取引委員会（SEC）に提出する年次報告書（20-F）について、米国企業改革法（Sarbanes-Oxley Act）第302条に基づいて当社における情報開示に関する開示統制及び内部統制が適正に行われ、かつ開示内容が正確であることを確認し、代表取締役ならびに財務担当取締役はその報告に基づき宣誓書を作成しています。
リスク管理体制
- ・当社グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するため、管理担当取締役 を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。
- ・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理委員会」は取締役会の承認の下、リスク管理規程を定めています。「リスク管理委員会」は、同規程を基にリスクカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、当社グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するリスク管理体制を構築しています。
- ・「リスク管理委員会」は、当社グループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告しています。
- ・リスク管理を重要な経営課題として位置づけ、継続的・総合的な体制作りに取り組み、平時の予防抑制と有事の初動体制及び連携体制の強化を図るため、「危機管理マニュアル」を制定しています。
取締役の職務執行体制
- ・取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は独立社外取締役とします。
- ・取締役及び従業員が共有するグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門ごとの中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。
- ・グループ各社の業績は、月次単位で把握し、取締役会へ報告します。また、四半期ごとに四半期業績確認会を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討し、必要に応じて目標の見直しを行います。
当社グループのグループ管理体制
- ・グループ会社管理規定を制定し、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定めています。
- ・グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したものでなければならないとしています。
- ・監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施しています。また、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導・助言を行っています。
